Pay devir sözleşmelerinde, satın alan tarafa şarta bağlı ödeme yükümlülüğü getiren sözleşme hükümleri "earn out klozu" olarak ifade edilir. Geleceğe yönelik bir fiyat ayarlama mekanizması niteliğinde olan bu klozlar, temelde taraflar arasındaki bilgi asimetrisini azaltma ve risk paylaşımı sağlama işlevi görmektedir. Her ne kadar ülkemizde earn out klozu içeren pay devir sözleşmeleri yaygın olmasa da, bu klozların taraflar arasında köprü kurma işlevi nedeniyle ileride daha sık uygulanacağı ve hukuki ihtilaflarda karşımıza çıkacağı kanaatindeyiz. Bu bakımdan, earn out klozu içeren sözleşmelerin doğru bir hukuki zemine oturtulması büyük önem arz etmektedir. Bu çalışmada earn out klozları, earn out klozu içeren sözleşmelerin hukuki niteliği ve tarafların yükümlülükleri incelenmiştir.